Преимущественное право покупки акций

Криптовалюта

09 февраля 2021 Все материалы сюжета «В помощь корпоративному юристу» Отчуждение акций — одно из неотъемлемых правомочий акционера по распоряжению своими акциями. Далее рассмотрим некоторые нюансы потенциальных способов отчуждения акций, необходимость получения согласия третьих лиц на некоторые такие сделки, случаи, когда можно продать акции без согласия других участников и особенности перехода права собственности на акции. image Фото:

  • Сделки, направленные на отчуждение акций: общие положения
  • Момент перехода права собственности на акции
  • Основания перехода права собственности на акции
  • Преимущественное право на приобретение акций
  • Последствия отчуждения акций после принятия АО решения о выплате дивидендов
  • Когда лучше продавать акции после дивидендной отсечки
  • Продажа акций физическим лицом
  • Продажа акций организацией
  • Налоги при продаже акций физлицом
  • Налоги при продаже акций юрлицом
Содержание
  1. Сделки, направленные на отчуждение акций: общие положения
  2. Момент перехода права собственности на акции
  3. Основания перехода права собственности на акции
  4. Преимущественное право на приобретение акций
  5. Последствия отчуждения акций после принятия АО решения о выплате дивидендов
  6. Когда лучше продавать акции после дивидендной отсечки
  7. Продажа акций физическим лицом
  8. Продажа акций организацией
  9. Налоги при продаже акций физлицом
  10. Налоги при продаже акций юрлицом
  11. Что называют отчуждением акций
  12. Что такое отчуждение акций
  13. Когда именно переходят права на акции
  14. На каких основаниях передаются права собственности
  15. Кто пользуется преимущественным правом приобретения акций
  16. Дивиденды
  17. Дивидендная отсечка
  18. Как продать акции физ. лицам
  19. Ответ
  20. Отчуждение акций ОАО
  21. Глава XI ФЗ «Об акционерных обществах» — главный регулятор выкупа 100% акций компании
  22. Что такое Преимущественные права?
  23. Ключевые моменты
  24. Понимание преимущественного права
  25. Выгода для акционеров
  26. Польза для компаний
  27. Краткая справка

Сделки, направленные на отчуждение акций: общие положения

По общему правилу акционеры вправе продавать, а также иным образом отчуждать свои акции без согласия других акционеров и самого акционерного общества (п. 1 ст. 2 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, далее — закон об АО).

Ограничения по продаже акций все же есть, они установлены для непубличныйх акционерных обществ. Оборот же акций публичных акционерных обществ не ограничен.

В чем отличие публичного акционерного общества от ОАО?

Важно! Ограничение на отчуждение акций до наступления определенных обстоятельств может содержаться в акционерном соглашении (п. 1 ст. 32.1 закона об АО). Подробности — в нашей статье.

ГК РФ в своей 2-й части выделяет общие для всех объектов гражданских прав сделки, направленные на отчуждение имущества, в т. ч. акций:

  • купля-продажа;
  • дарение;
  • мена;
  • рента;
  • передача в качестве отступного;
  • внесение в качестве вклада в уставной капитал другого общества, в складочный капитал товарищества и т. п.;
  • передача в залог (эта сделка сама по себе не влечет отчуждения акций, но это возможно в случае невыполнения основного обязательства).

Отчуждение акций может быть произведено в рамках принудительного исполнения решения суда. В таком случае воли владельца акций на их отчуждение не требуется (определение ВС РФ от 05.02.2015 по делу № А27-6823/2008). 

Купле-продаже акций мы посвятили несколько отдельных статей. Читайте их по ссылкам:

Как правильно продать акции

Составляем договор купли-продажи ценных бумаг

Момент перехода права собственности на акции

Передача прав по акциям АО (будь то договор купли-продажи или любое иное отчуждение) происходит путем совершения формального действия — списания ценных бумаг со счета лица, которому они принадлежали (п. 1 ст. 149.2 ГК РФ).

Вывод! Таким образом права нового акционера возникают в момент внесения записи по его счету о появлении новых акций — т. н. приходной записи (см. ст. 29 закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ, далее — закон № 39-ФЗ, постановление АС СЗО от 14.05.2018 по делу № А56-63256/2016).

Важно! Единственным уполномоченным на внесение указанных выше записей лицом является держатель реестра акционеров АО (см. постановление 18-го арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016 по делу № А76-15542/2015). 

Момент внесения записи в реестр имеет значение при выбытии акций от акционера вопреки его воле. Права на такие акции возвращаются именно с момента внесения записей в реестр акционеров, независимо от момента признания сделки недействительной по указанному основанию (см. постановление ФАС Волго-Вятского округа от 30.06.2011 по делу № А82-9172/2009). 

Основания перехода права собственности на акции

По общему правилу передача прав осуществляется на основании передаточного распоряжения лица, отчуждающего акции.

Обратите внимание! В законе или соглашении сторон могут быть предусмотрены и иные основания для внесения записи в реестр.

Требования к содержанию передаточного распоряжения установлены в п. 3.10 приказа ФСФР России «О порядке открытия и ведения держателями…» от 30.07.2013 № 13-65/пз-н. В распоряжении нужно прописать вид счета списания, данные владельца счета, сведения о ценных бумагах и т. д. Документ может быть подан как на бумаге, так и в электронной форме. В последнем случае его необходимо подписать электронной подписью.

Обратите внимание! Другими основаниями для внесения записи в реестр является решение суда, вступившее в законную силу, свидетельство о праве на наследство.

Преимущественное право на приобретение акций

В п. 3 ст. 7 закона об АО позволяется предусмотреть в уставе непубличного АО преимущественное право приобретения акционерами акций при отчуждении их другими акционерами по возмездным сделкам.

Продажа акций в этом случае будет состоять из следующих действий:

  • акционер извещает АО о продаже ценных бумаг третьему лицу (указываем количество отчуждаемых акций, их стоимость и другие условия);
  • в течение следующих 2 дней общество уведомляет других акционеров об условиях продажи акций;
  • акционер продает свои ценные бумаги третьему лицу, если другие акционеры или АО не выкупили акции в течение 2 месяцев либо дали письменные отказы от реализации своего преимущественного права;

Важно! В договоре купли-продажи нужно указать ту же цену и условия продажи акций, которые были прописаны в извещении о продаже бумаг.

  • держатель реестра вносит в него запись о новом акционере.

Последствия отчуждения акций после принятия АО решения о выплате дивидендов

Статус акционера может быть достаточно динамично меняющимся, особенно в условиях регулярных приобретений и продаж акций (пакетов акций) на бирже. В связи с этим на практике часто встречается следующая ситуация: на момент принятия решения о выплате дивидендов АО лицо являлось акционером с определенным количеством акций, но к моменту наступления срока выплаты дивидендов указанное лицо полностью утратило свой статус акционера или стало обладателем иного количества акций.

П. 7. ст. 42 закона об АО однозначно связывает право на получение дивидендов со статусом акционера на момент принятия решения о выплате дивидендов.

Следовательно, ни продажа акций, ни отчуждение их иным образом не влекут за собой прекращения права лица на получение дивидендов за те периоды времени, в течение которых лицо владело акциями, и решение по выплате дивидендов за указанный период принято. Данное утверждение подтверждается судебной практикой, например постановлением ФАС Западно-Сибирского округа от 26.03.2012 по делу № А03-63/2011. 

Когда лучше продавать акции после дивидендной отсечки

Обратите внимание! Под дивидендной отметкой понимают заранее определенную дату, по состоянию на которую нужно быть владельцем акции, чтобы получить по ней выплаты. По-другому дивидендную отметку называют датой отсечения или закрытием реестра акционеров.

Дату, на которую определяются получатели дивидендов, выбирает общее собрание акционеров и закрепляет в решении о выплате дивидендов (п. 3 ст. 42 закона об АО).

Существуют специальные календари, в которых указаны дивидендные отсечки различных компаний.

Важно! На зачисление акций на счет нового владельца уходит 2 рабочих дня, поэтому для получения выплаты необходимо купить акции за 2 рабочих дня до закрытия реестра акционеров (т. н. правило Т + 2).

Продавать акции можно на следующий день после дивидендной отсечки или в любой другой день, когда посчитаете нужным.

Обратите внимание! Перед закрытием реестра акции, как правило, дорожают, тогда как после дивидендной отсечки заметно дешевеют. Потому продавать акции сразу после отсечки финансово нецелесообразно.

Акцию станет продавать выгодно, если ее стоимость выше той, по которой вы ее купили. Через сколько дней или месяцев после закрытия реестра, сказать сложно, т. к. все зависит от многих факторов: стабильности самой компании, направления движения фондового рынка и т. д.

Продажа акций физическим лицом

Продать акции можно несколькими способами. Например, найдя потенциального покупателя самостоятельно. Если у акционеров отсутствует право на преимущественную покупку акций, продать их можно любому физическому или юридическому лицу. Понадобится оформить договор купли-продажи акций и передаточное распоряжение, на основании которых бумаги будут переоформлены на нового владельца.

Если найти покупателя самостоятельно не получилось, можно обратиться к брокеру, который купит акции (см. ст. 3 закона № 39-ФЗ).

Обратите внимание! При продаже акции брокеру придется заплатить какой-либо процент либо цена акции будет ниже рыночной.

Через брокера можно продать акции, торгующиеся на бирже, по рыночной цене. Для этого нужно заключить договор брокерского обслуживания и депозитарный договор. Далее переводим свои акции на депозитарный счет, с которого можем продать их на бирже самостоятельно или через брокера. После этого останется вывести денежные средства на карту или получить наличкой в кассе брокера.

Продажа акций организацией

Юрлицо также может продать акции как самостоятельно, так и воспользовавшись услугами брокера.

Если сделка по продаже акций является для общества крупной, то она должна быть одобрена.

Важно! Если в сделке заинтересовано руководство юрлица, то на ее совершение должны дать согласие незаинтересованные участники/акционеры или члены совета директоров. См. статью «Что такое сделка с заинтересованностью и когда ее можно заключить?». Несоблюдение правил может привести к признанию договора купли-продажи акций недействительным (см., например, постановление АС МО от 11.04.2019, определение ВС РФ от 08.08.2019 № 305-ЭС14-8348 по делу № А40-107554/2013).

Налоги при продаже акций физлицом

Размер уплачиваемых налогов зависит от того, кем является продавец акций. Физлицо уплачивает налог на доходы физических лиц (НДФЛ) в размере 13%. Налоговая база — положительный финансовый результат (ч. 14 ст. 214.1 Налогового кодекса). То есть из стоимости, за которую вы продали акции, нужно вычесть расходы на покупку акций, их хранение и продажу (оплату услуг брокера, комиссию биржи и пр.).

Например, вы продали пакет акций за 1500 руб., при этом на их покупку потратили 800 руб., заплатили комиссию 200 руб. НДФЛ нужно будет уплатить с 1500 – 800 – 200 = 500 руб.

Если, например, вы продали один пакет акций с прибыли в 500 руб., а другой — с убытком в 600 руб., то платить налог не нужно будет совсем.

Важно! При продаже акций через брокера последний выступит в роли налогового агента — исчислит и удержит НДФЛ. Так что не нужно будет отдельно подавать декларацию и уплачивать налог (п. 1 ч. 2 ст. 226 НК РФ).

Обратите внимание! Если акции соответствуют условиям ч. 2 ст. 284.2 НК РФ, были приобретены после 01.01.2011 и проданы по истечении 5 лет после покупки, платить налог не нужно совсем (п. 17.2 ст. 217 НК РФ, письмо Минфина РФ от 18.07.2019 № 03-04-05/53211).

Налоги при продаже акций юрлицом

Уплата налогов при продаже акций юрлицом зависит от того, на какой системе налогообложения находится организация. При общей системе налогообложения средства от продажи акций включаются в доходы, учитываемые при расчете налога на прибыль. Затраты на приобретение акций и их продажу — в расходы (чч. 2, 3 ст. 280 НК РФ).

Обратите внимание! При продаже необращающихся акций финансовый результат (прибыль или убыток) нужно учесть отдельно от прибыли или убытка по основному виду деятельности (ч. 2 ст. 280 НК РФ).

Важно! К продаже акций, которые являются ценными бумагами высокотехнологичного сектора экономики и соответствуют условиям ч. 1 ст. 284.2.1 НК РФ, применяется налоговая ставка 0% (ч. 4.1 ст. 284 НК РФ).

Если юрлицо применяет упрощенную систему налогообложения, то средства от продажи акций также включаются в доходы (ч. 1 ст. 346.15, ст. 248 НК РФ). Далее все зависит от объекта налогообложения, который выбрало юрлицо. Если объект — доходы, то со средств, полученных от акций, необходимо уплатить 6%. Если объект — доходы минус расходы, то в качестве расходов можно учесть траты на приобретение акций и их продажу (п. 23 ч. 1 ст. 346.16 НК РФ, письмо Минфина России от 11.11.2013 № 03-11-06/2/47963).

***

Таким образом, некоторые правила отчуждения акций в зависимости от способа отчуждения акций и типа АО будут отличаться. Выбор конкретного вида сделки зависит от воли сторон, если все участники оборота действуют добросовестно и не совершают притворных или мнимых сделок, направленных на обход закона. При этом у акционера, который произвел продажу или иное отчуждение акций, сохраняется право на получение дивидендов по ним, если такое решение на момент отчуждения акций уже было принято.

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс. Пробный бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Что называют отчуждением акций

Отчуждение акций – это право акционера продать, подарить, обменять и т.д. свои акции. Согласно п. 1 ст. 2 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, акционеры наделены правом продажи, дарения, обмена или отчуждения своих акций другим способом без получения обязательного согласия от других акционеров и самого АО.

В непубличных акционерных обществах действуют исключения, установленные на законодательном уровне. Касаемо публичных АО – у них таких исключений нет.

В законе об АО в п. 1 ст. 32.1 сказано, что нюансы в ограничениях на отчуждение акций до наступления определенного времени фиксируются в договоре осуществления прав.

Согласно ГК РФ сделками по отчуждению акций являются:

  • Купля/продажа.
  • Дарение.
  • Мена.
  • Рента.
  • Передача в качестве отступного.
  • Внесение в качестве вклада в уставной капитал другого общества, в складочный капитал товарищества и пр.
  • Передача в залог (эта сделка сама по себе не влечет отчуждения акций, но это возможно в случае невыполнения основного обязательства).

Ценные бумаги могут быть отчуждены по принудительному исполнению решения суда без согласия владельца (определение ВС РФ от 05.02.2015 по делу № А27-6823/2008).

Читайте также:  Взыскание с поручителя на стадии исполнительного производства

Что такое отчуждение акций

Отчуждение акций – это одно из законных полномочий любого акционера организации, в соответствии с которыми он обладает правом:

  • Продажи;
  • Дарения;
  • Обмена.

В случае если отчуждение происходит в пользу другого акционера, то достаточно просто составить обычный договор в письменной форме. Для этого даже не придется заверять сделку в Нотариусе.

К документам прилагается придаточное распоряжение. В нем указывается стоимость соглашения, информация о сторонах сделки. Также там ставятся подписи. Их лучше все-таки заверить нотариально. Это не обязательно, но поможет в будущем избежать споров и недоразумений.

Затем в реестр акционеров вносится запись об отчуждении. После этого сделка может быть признана завершенной. Если акции находятся в долевом владении, тогда требуется разрешение каждого из собственников.

В непубличных АО в уставе организации допустимы ограничения относительно отчуждений акций. Относительно публичных АО подобного ограничение не предусмотрено. Ничего в данном случае не должно ограничивать полномочия акционеров. Но и тут есть оговорка запрет на отчуждения до определенных, заранее оговорённых обстоятельств допустим если между акционерами было оформлено соответствующее соглашение.

Отчуждение недопустимо на основании исполнительного производства по вынесенному судом решению. В данном случае просто не требуется согласие владельца на проведение отчуждения. Акции просто распродаются вне зависимости от воли владельца.

Когда именно переходят права на акции

image Согласно п. 1 ст. 149.2 ГК РФ, права по акциям АО передаются новому акционеру путем списания акций со счета их бывшего владельца.

Следовательно, возникновение прав нового владельца акций происходит в момент появления на его счете так называемой приходной записи, свидетельствующей о появлении новых акций (ст. 29 закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ, далее — закон № 39-ФЗ, постановление АС СЗО от 14.05.2018 по делу № А56-63256/2016).

Согласно Постановлению 18-го арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016 по делу № А76-15542/2015, исключительным правом вносить приходную запись наделен держатель реестра акционеров АО.

Дата появления записи в реестре имеет значение, если акция выбыла против воли акционера. Если сделка будет признана недействительной, возврат прав на акции будет осуществлен именно с момента внесения записи в реестр. (Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 30.06.2011 по делу № А82-9172/2009).

На каких основаниях передаются права собственности

Чтобы осуществить передачу прав, необходимо передаточное распоряжение владельца, который отчуждает акции. Это является основным основанием передачи прав. Однако в договоре могут присутствовать и другие поводы для внесения записи в реестр.

П. 3.10 приказа ФСФР РФ «О порядке открытия и ведения держателями…» от 30.07.2013 № 13-65/пз-н, регламентирует, что именно должно содержать передаточное распоряжение. В документе должны быть пописаны: вид счета списания, информация о владельце счета, данные об акциях и пр. Распоряжение может подаваться как на бумажном носителе, так и в электронном виде. Последнее подразумевает подписание документа ЭЦП.

Поводом для внесения записи в реестр может быть вступившее в силу решение суда и документ, свидетельствующий наступлении прав на наследство.

Кто пользуется преимущественным правом приобретения акций

Когда происходит отчуждение акций АО, которое является непубличным, преимущественным правом приобретения ценных бумаг пользуются другие акционеры. Это может быть предусмотрено уставом непубличного АО (п. 3 ст. 7 закона об АО). При этом сделка должна быть возмездной.

Порядок действий при продаже ценных бумаг следующий:

Читайте также:  Как определяется угроза порчи имущества по статье УК РФ

  • Акционер должен известить акционерное общество о намерении продать акции третьему лицу (указывается число ценных бумаг, их цена и пр.).
  • Общество в течение 2-х дней оповещает своих акционеров о предстоящей продаже акций и обо всех условиях сделки.
  • Если в течение 60 дней АО и его члены не выкупают ценные бумаги или письменно отказываются от выкупа акций, происходит продажа акций третьему лицу.

Договор купли/продажи должен содержать ту же стоимость бумаг и условия их продажи, что были прописаны в извещении о сделке. После этого держателем реестра вносится запись о новом акционере.

Дивиденды

Иногда происходят спорные случаи, касающиеся выплаты дивидендов. Например, когда в день принятия решения о выплате дивидендов человек являлся полноправным акционером и владел определенным количеством ценных бумаг, а в момент выплаты части прибыли акционерного общества уже не является акционером, либо количество его акций изменилось.

В п. 7. ст. 42 закона об АО указано, что дивиденды начисляются на момент принятия решения. Изменение статуса акционера на начисление прибыли не влияет.

Следовательно, отчуждение акций после принятия решения о выплате дивидендов не влияет на получение положенных выплат за период времени, когда лицо владело ценными бумагами. Это подтверждает и судебная практика, в частности постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 26.03.2012 по делу № А03-63/2011.

Дивидендная отсечка

Дивидендной отсечкой называют определенное число, в которое закрывается реестр акционеров. Эту дату определяет общее собрание акционеров и в этот день оно принимает решение о выплате дивидендов (согласно п. 3 ст. 42 закона об АО).

Акции на счет нового владельца зачисляются в течение 2-х рабочих дней. Поэтому для получения дивидендов, ценные бумаги должны быть куплены за 2 рабочих дня (или ранее) до того, как закроют реестр акционеров (так называемое правило T + 2).

Продажа акции возможна в день, следующий за днем дивидендной отсечкой, любо в любую другую дату после закрытия реестра.

Перед дивидендной отсечкой ценные бумаги обычно поднимаются в цене, а после закрытия реестра становятся дешевле. Поэтому продавать их в этот период невыгодно.

Акцию рентабельно продать выше ее стоимости при покупке. Когда именно ценная бумага достигнет максимальной стоимости после закрытия реестра предсказать трудно. Это зависит от многих параметров.

Как продать акции физ. лицам

image Существуют разные варианты продажи акций частным лицом. Покупателя можно искать самостоятельно при отсутствии у акционеров права на преимущественную покупку ценных бумаг. В этом случае акции могут быть проданы любому лицу, независимо от его статуса. При этом оформляют договор купли/продажи ценных бумаг и передаточное распоряжение, которое служит основанием для переоформления акций на имя нового владельца.

Еще один вариант продажи – обращение к брокеру (ст. 3 закона № 39-ФЗ). При этом владелец акций выплачивает брокеру процент либо продает ценные бумаги ниже, чем они стоят.

Воспользовавшись услугами торгующего на бирже брокера, физическое лицо может продать акции по рыночной цене. При этом заключают договор брокерского обслуживания и депозитарный договор. После подписания документов акции переводят на депозитарный счет, после чего частное лицо может продать ценные бумаги на бирже самостоятельно или с помощью брокера. После продажи бумаг средства выводятся на карточный счет или получаются наличными в брокерской кассе.

Читайте также:  Где и как применяют смету доходов и расходов

Ответ

1. Порядок осуществления преимущественного права приобретения акций непубличного АО предусмотрен законом и включает в себя следующее:

  • извещение акционером, желающим продать акции, непубличного АО о своем намерении с указанием количества акций, цены и иных условий;
  • далее АО извещает остальных акционеров о содержании извещения акционера в порядке, предусмотренном законом или уставом АО;
  • в случае, если акционеры не использовали преимущественное право, непубличное АО, преимущественное право которого закреплено уставом, вправе реализовать собственное право на приобретение акций. Процедура приобретения акций включает в себя заключение договора купли-продажи акций, заполнение распоряжения, которое получают у реестродержателя общества или у депозитария, подписание распоряжения акционером и представителем АО (генеральный директор), подача распоряжения на регистрацию перехода прав на акции.

2. Реализация преимущественного права непубличного АО на приобретение акций основана на статье 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 31.07.2020) «Об акционерных обществах». Последствия реализации преимущественного права законом об АО прямо не установлены, в данном случае применяются по аналогии нормы о распоряжении акциями, которые оказались в собственности общества по другим основаниям (в частности, выкуп акций по требованию акционера – п. 6 ст. 76 указанного закона).

3. Приобретенные в порядке реализации обществом преимущественного права акции становятся «казначейскими». Непубличное АО должно в течение года распорядиться ими (реализовать по цене не ниже рыночной). В случае, если акции не будут реализованы обществом в течение одного года после их приобретения, общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.

4. Приобретение непубличным АО собственных акций влияет на размер уставного капитала только в случае, если в течение года с даты их приобретения обществом данные акции не будут реализованы. Тогда АО обязано погасить данные акции с уменьшением уставного капитала.

5. У акционеров непубличного АО не предусмотрено обязанности выкупить приобретенные обществом собственные акции. Однако они вправе их приобрети по рыночной стоимости на общих основаниях. Погашение акций, выкупленных у акционера путем реализации преимущественного права покупки, возможно, если это предусмотрено уставом АО.

Отчуждение акций ОАО

Юридическими лицами продажа акций тоже может быть осуществлена самостоятельно или с помощью услуг брокера. Крупные сделки должны быть одобрены акционерным обществом.

Руководству акционерного общества при проведении сделки с заинтересованностью необходимо получить согласие незаинтересованных участников/акционеров или членов совета директоров. Если не соблюдать эти правила, сделка может быть признана недействительной (постановление АС МО от 11.04.2019, определение ВС РФ от 08.08.2019 № 305-ЭС14-8348 по делу № А40-107554/2013).

Глава XI ФЗ «Об акционерных обществах» — главный регулятор выкупа 100% акций компании

Если быть точнее — глава XI.1 вышеуказанного закона. Если еще точнее – ст. 84.8, содержащаяся в ней. Именно эта статья описывает главные требования, применяющиеся в отношении принудительного выкупа ценных бумаг (правда, стоит отметить, что ст. 84.8 содержит отсылочные нормы на другие статьи главы XI.1). Необходимо их соблюдать, чтобы процедура осуществилась на полностью законных основаниях. Теперь подробнее изучим два главных требования.

Первое условие – реализация возможна только в публичных обществах!

image

Что такое Преимущественные права?

Преимущественное право – это договорная оговорка, дающая акционеру право покупать дополнительные акции в любой будущей эмиссии обыкновенных акций компании до того, как акции станут доступны широкой публике. Акционеры, у которых есть такая оговорка, обычно являются ранними инвесторами или мажоритарными владельцами, которые хотят сохранить размер своей доли в компании, когда и если будут предложены дополнительные акции.

Преимущественное право иногда называют «положением против разбавления». Это дает инвестору возможность сохранять определенный процент владения компанией по мере ее роста.

Ключевые моменты

  • Преимущественное право позволяет раннему инвестору сохранять влияние при голосовании в компании даже в случае выпуска новых акций.
  • Право также может защитить раннего инвестора от убытков, если цена новых акций ниже, чем первоначальные.
  • Преимущественные права обычно предлагаются только ранним инвесторам и мажоритарным акционерам, а не всем акционерам.

Кроме того, преимущественное право может защитить инвестора от убытков, если новый раунд обыкновенных акций будет выпущен по более низкой цене, чем привилегированные акции, принадлежащие инвестору. В этом случае владелец привилегированных акций имеет право конвертировать акции в большее количество обыкновенных акций, компенсируя потерю стоимости акций.

Понимание преимущественного права

Оговорка о преимущественном праве обычно используется в качестве стимула для ранних инвесторов в обмен на риск, взятый на финансирование нового предприятия.

Это право обычно предоставляется не всем акционерам. Некоторые штаты предоставляют преимущественные права по закону, но даже эти законы дают компании возможность отменить это право в своих учредительных документах.

Преимущественное право по сути является правом преимущественной покупки. Акционер может воспользоваться опционом на покупку дополнительных акций, но не обязан это делать.

Выгода для акционеров

Преимущественные права защищают акционера от потери права голоса по мере выпуска новых акций и размывания собственности компании .

Поскольку акционер получает инсайдерскую цену за акции нового выпуска, также может быть сильный стимул для получения прибыли.

По крайней мере, есть возможность конвертировать привилегированные акции в большее количество акций, если цена нового выпуска будет ниже.

Польза для компаний

Для компании дешевле продать акции нынешним акционерам в рамках нового предложения, чем продать акции широкой публике, поскольку компании не нужно будет платить за инвестиционно-банковские услуги.

Эти сбережения снизят стоимость капитала компании и, следовательно, ее стоимость капитала, увеличивая стоимость фирмы.

Преимущественные права также являются стимулом для компаний к хорошей работе, чтобы они могли при необходимости выпустить новый раунд акций по более высокой оценке.

Краткая справка

Преимущественное право предлагает акционеру возможность, но не обязанность покупать дополнительные акции.

Оцените статью
Поделиться с друзьями